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公司籌備階段所產(chǎn)生的債務(wù)該如何承擔？

 對外債務(wù)：

公司在設(shè)立時期，即需要處理許多合同上的交易，比如成立公司辦理工商登記之前，股東需要租賃辦公場所，購買或租賃辦公家具，與合作方簽訂日后公司成立后的合作合同，招聘前期工作人員支付工資等等。這些費用在公司尚未成立時即已產(chǎn)生，由股東以自然人個體的身份進行簽訂合同事宜或?qū)@些費用進行繳納。

該如何承擔？

對于這類情況，法律后果的承擔有兩種方式：

(1) 因為新公司尚未領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照尚未能夠進行經(jīng)營，股東以自己的名義與外界簽訂合同或是支付費用的，當公司成立后，債務(wù)將轉(zhuǎn)由公司承擔股東已支付的費用計入公司費用之中；(2)若公司日后無法成立的，則債務(wù)由發(fā)起設(shè)立的股東分攤，部分股東已支付的費用，由其他發(fā)起股東根據(jù)約定的占股比例分攤費用。

對內(nèi)債務(wù)：

在公司未能成立的情況下。股東之間所約定的成立公司的協(xié)議便歸于無效，合同無效或者被撤銷后，因該合同取得的財產(chǎn)。應(yīng)當予以返還；不能返還或者沒有必要返還的，應(yīng)當折價補償。有過錯的一方應(yīng)當賠償對方因此所受到的損失，雙方都有過錯的，應(yīng)當各自承擔相應(yīng)的責(zé)任。同時還有可能需要支付一定的利息。

建議：

1. 公司成立之前，盡量避免以股東個人的名義簽訂與日后公司有關(guān)的合同或產(chǎn)生費用；

2. 在簽訂合同時應(yīng)盡量要求全部發(fā)起股東在合同中簽名；

3. 發(fā)起設(shè)立時所收取的投資款，不應(yīng)挪作他用。

法條鏈接：

最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)(2014修正)

第二條　發(fā)起人為設(shè)立公司以自己名義對外簽訂合同，合同相對人請求該發(fā)起人承擔合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
　　公司成立后對前款規(guī)定的合同予以確認，或者已經(jīng)實際享有合同權(quán)利或者履行合同義務(wù)，合同相對人請求公司承擔合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。

第三條　發(fā)起人以設(shè)立中公司名義對外簽訂合同，公司成立后合同相對人請求公司承擔合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
　　公司成立后有證據(jù)證明發(fā)起人利用設(shè)立中公司的名義為自己的利益與相對人簽訂合同，公司以此為由主張不承擔合同責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持，但相對人為善意的除外。

第三條　公司因故未成立，債權(quán)人請求全體或者部分發(fā)起人對設(shè)立公司行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)承擔連帶清償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
　　部分發(fā)起人依照前款規(guī)定承擔責(zé)任后，請求其他發(fā)起人分擔的，人民法院應(yīng)當判令其他發(fā)起人按照約定的責(zé)任承擔比例分擔責(zé)任；沒有約定責(zé)任承擔比例的，按照約定的出資比例分擔責(zé)任；沒有約定出資比例的，按照均等份額分擔責(zé)任。

　　因部分發(fā)起人的過錯導(dǎo)致公司未成立，其他發(fā)起人主張其承擔設(shè)立行為所產(chǎn)生的費用和債務(wù)的，人民法院應(yīng)當根據(jù)過錯情況，確定過錯一方的責(zé)任范圍。

　第五條　發(fā)起人因履行公司設(shè)立職責(zé)造成他人損害，公司成立后受害人請求公司承擔侵權(quán)賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持；公司未成立，受害人請求全體發(fā)起人承擔連帶賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)予支持。
　　公司或者無過錯的發(fā)起人承擔賠償責(zé)任后，可以向有過錯的發(fā)起人追償。