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【案例索引】

案號：（2020）滬民再28號

審理法院：上海市高級人民法院

案件來源：上海高院2021年第三批參考性案例第124號

【裁判要旨】

1. 公司減資依法應當通知債權人。債權人范圍不僅包括公司股東會作出減資決議時已確定的債權人，還包括公司減資決議后工商登記變更之前產生的債權債務關系中的債權人。至于債權尚未到期或者債權數額尚未明確，均不影響債權人的身份認定。

2. 減資通知方式分為書面通知和公告通知。對已知的、明確的債權人，公司必須以書面方式通知；只有對無法找到或者無法通知到的債權人，才可采取公告方式通知。

3. 公司怠于履行上述通知義務的，有過錯的股東應在實際減資范圍內對公司不能清償部分承擔補充賠償責任。

【入選理由】

公司減資主要涉及到股東權利與債權人保護之間的沖突問題，如何在兩者之間作出有效平衡，是值得認真思考和研究的問題。現行《公司法》對于公司減資的規定僅見于第177條的程序性規定，實踐中對于瑕疵減資的處理一般是比照《公司法解釋三》第13條瑕疵出資的規定進行處理，由減資股東在實際減資范圍內對公司不能清償部分承擔補充賠償責任，其他股東對減資股東的責任承擔連帶賠償責任。

司法實踐對于股東減資責任趨緊，無論是債權尚未到期或是債權數額尚未明確，均不影響債權人身份的認定，公司對之均負有通知義務。雖然《公司法》第177條僅籠統的規定“決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告”，但實踐中的要求基本都是書面通知，且不能以公告方式替代書面通知，否則將構成瑕疵減資。

本案更為特殊的一點是，公司減資決議作出后至工商登記變更之前產生的債權債務關系中的債權人亦明確為通知對象，也就是說，哪怕是在減資決議作出之后形成的債務，只要減資工商登記變更尚未完成，均屬于減資程序中必須通知的債權人。

本案的典型意義在于明確了公司減資過程中股東的嚴格責任，體現了司法實踐對于公司減資程序中債權人的傾斜性保護。